- Due diligence e investigazioni patrimoniali
- Investigazioni patrimoniali, cosa sono
- A cosa servono le investigazioni aziendali
- Come si svolgono le investigazioni patrimoniali
- Come si effettuano
Due diligence e investigazioni patrimoniali
Molte operazioni di carattere economico e finanziario richiedono lo svolgimento di verifiche ed accertamenti. Spesso queste procedure vengono genericamente indicate come "due diligence" benché, all'interno di questa definizione, ricadano indagini specializzate di vario tipo. Alcune di queste si concentrano soltanto sull'aspetto economico e finanziario; in tal caso di parla di "investigazioni patrimoniali". Vediamo di seguito di cosa si tratta.
Investigazioni patrimoniali, cosa sono
Le investigazioni patrimoniali sono procedure d'indagine specializzate. Come si può intuire dal nome stesso, esse si concentrano sul patrimonio di un determinato target investigativo, che può essere un cliente, un fornitore o un possibile partner; parimenti, questo tipo di indagini possono essere richieste a carico di un soggetto coinvolto passivamente in un processo di fusione o acquisizione (sia si tratti di un'acquisizione standard sia si tratti di una partecipazione azionaria).
Come sottolinea Salvatore Piccinni - Managing Director Head of Southern Europe di Inside Intelligence & Security Investigations, le investigazioni patrimoniali non riguardano solo il patrimonio di un'azienda o di una società ma coinvolgono anche il versante finanziario e commerciale della stessa. Per meglio capire cosa sia un'indagine patrimoniale, è bene tenere a mente quali sono gli elementi costituenti del patrimonio aziendale: i beni - di qualsiasi genere - a disposizione dell'impresa per lo svolgimento delle proprie attività caratterizzanti. Pertanto, nella nozione di "patrimonio" rientrano i beni strumentali, gli investimenti, la liquidità (depositi bancari e affini) e i crediti maturati verso soggetti terzi.
A cosa servono le investigazioni aziendali
Le investigazioni patrimoniali rientrano nel novero delle indagini aziendali. Questa espressione identifica tutte le procedure investigative che possono essere commissionate a carico di un target (un'azienda o una società) sia italiana che estera (anche al di fuori dell'Unione Europea). In generale, lo scopo di questo tipo di indagine è quello di analizzare tutti gli elementi più significativi del target, dal punto di visto economico, commerciale, finanziario, operativo e legale. Un'indagine dettagliata inerente ad ogni settore aziendale o societario serve al soggetto esterno committente ad ottenere riscontri oggettivi, esaustivi ed affidabili, nell'ottica di tutelare i propri interessi e le risorse investite (o da investire). In altre parole, prima di esporsi, l'acquirente/investitore intende avere ben chiari termini e condizioni prima di proseguire le contrattazioni: non va sottovalutato un altro aspetto, quello relativo alla gestione del rischio: le indagini preliminari hanno l'obiettivo di individuare i fattori di rischio, portarli all'attenzione dell'investitore ed aiutare quest'ultimo ad approntare ed implementare tutte le contromisure necessarie a gestirli in maniera efficace. Le criticità posso essere accettate per essere gestite, contenute o annullate del tutto, a seconda del saldo tra costi e benefici.
Quando si concentrano su uno o più ambiti specifici, le investigazioni aziendali puntano ad individuare criticità 'di settore', come ad esempio controversie di natura legale, problemi legati alla gestione aziendale ed agli aspetti operativi (liquidazioni, casi di bancarotta, istanze di fallimento, pignoramenti e simili) che possono riflettersi anche sull'estensione del patrimonio; non meno significative sono le indagini che riguardano il bilancio d'azienda e le procedure di "compliance check", ovvero le indagini di conformità rivolte principalmente alle persone fisiche che fanno parte della compagine aziendale. Le investigazioni di questo tipo passano attraverso l'analisi di liste speciali (anticorruzione, antiterrorismo, PEP e simili) stilate dalle autorità internazionali; gli investigatori le utilizzano per individuare l'esistenza di collegamenti più o meno diretti tra chi è inserito nelle liste di cui sopra e la società o l'azienda sottoposta ad indagine.
Le indagini aziendali si inseriscono spesso nel contesto della cosiddetta "due diligence", ossia un complesso di verifiche di controllo (disposte prima o dopo la stipula di un accordo contrattuale) che, nella maggior parte dei casi, rappresenta un'iniziativa assunta su base volontaria ma può talvolta costituire un obbligo contrattuale il cui mancato adempimento può ripercuotersi negativamente sul soggetto che non ha disposto le indagini di controllo.
Come si svolgono le investigazioni patrimoniali
Le indagini patrimoniali sono generalmente commissionate a figure professionali e specializzate in questo genere di servizio. Nello specifico, è possibile conferire un mandato di indagine ad un'agenzia di investigazioni privata; l'incarico può essere conferito direttamente dal titolare di un'azienda (in quanto soggetto acquirente o investitore maggiormente esposto) sia tramite un legale rappresentante. Una volta formalizzato l'ingaggio, i tecnici si occupano dei vari step previsti dalla procedura di indagine standard, a seconda della tipologia di soggetto sottoposto ad investigazione patrimoniale. L'ultimo segmento dell'iter investigativo è costituito dalla stesura di una relazione tecnica, all'interno della quale gli investigatori descrivono sia il lavoro svolto che i risultati con esso ottenuti. La documentazione viene consegnata al mandante delle indagini che può disporre delle informazioni riportate nella relazione per orientare lo sviluppo delle contrattazioni in base ai riscontri evidenziati dagli investigatori; se questi ultimi sono positivi, la strategia iniziale di fusione o acquisizione può essere portata avanti; in caso contrario, possono sorgere complicazioni legate a proposte di modifica dei termini di acquisto, di fusione o di partecipazione al pacchetto azionario.
Come si effettuano
Dal punto di vista strettamente tecnico, le indagini patrimoniali vengono effettuate secondo una procedura tecnica ben precisa. La prima fase consiste nel fissare gli obiettivi dell'iter investigativo: il committente ed i tecnici incaricati individuano le aree e gli elementi sui quali concentrare maggiormente l'attenzione.
Il passo successivo consiste nel reperire il materiale documentale da analizzare. Anche questo procedimento prevede alcuni passaggi obbligati; poiché l'acquisizione della documentazione inerente alla situazione patrimoniale del target delle investigazioni può comportare una (anche parziale) violazione della privacy - in quanto implica la diffusione di dati e informazioni potenzialmente sensibili - gli investigatori devono mettersi in contatto con l'azienda o la società per mezzo di una lettera di intenti, con la quale propongono un accordo ("agreement") alla controparte: si tratta principalmente di un'intesa relativa alla privacy dei dati richiesti dagli investigatori, comprensiva di clausole di riservatezza.
Una volta ottenuta la documentazione necessaria - o almeno quella resa disponibile dal soggetto indagato - l'indagine entra nella sua fase "attiva", che prevede l'effettiva analisi dei riscontri contenuti nei documenti acquisiti. Il focus degli investigatori si concentra su elementi quali proprietà (private, commerciali, offshore, vetture, barche e beni di natura similare), conti bancari (aperti in istituti nazionali, internazionali oppure offshore), investimenti, azioni, obbligazioni, fondi e prestiti fiduciari, pensioni e polizze assicurative. L'indagine si estende, nei limiti del possibile, anche alle figure che ricoprono ruoli di particolare importanza o responsabilità all'interno dei quadri aziendali (come ad esempio i manager e i membri del consiglio di amministrazione). Lo screening bancario è, senza dubbio, il passaggio più significativo, quello in grado di fornire un'immagine più chiara dello status patrimoniale del soggetto sottoposto alle verifiche ma anche la presenza (o le 'tracce') di attività finanziare offshore può rappresentare un elemento di grande rilevanza, da approfondire soprattutto per motivi di trasparenza rispetto alle norme vigenti nel paese in cui ha sede l'azienda.